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IPO上場申請と労務監査

IPOと未払残業代

IPOにおいて、新規上場申請するためには、有価証券報告書（Ⅱの部）の作成が求められることはご存じのことと思います。

従業員の状況について

① 企業グループの人事政策
② 最近３年間における企業集団の従業員の異動の状況
③ 出向者の状況
④ 今後２年間における人員計画
⑤ 時間外労働及び休日労働の管理方法並びに労使協定の締結状況
⑥ 時間外労働の状況
⑦ 最近3 年間及び申請事業年度における労働基準監督署からの調査の状況

準備中の会社には、ショートレビュー後できるだけ早い段階での労務デューデリジェンスが推奨されます。

IPOの上場申請時には、未払残業に関する簿外債務がない旨の表明が求められます。

令和2年4月の民法改正とそれに伴う労基法115条の改正により、令和2年4月1日以降に支払われる賃金の請求権の消滅に関する時効は5年に延長されました（ただし、経過措置として「当分の間」は 3 年となっています）。
未払い残業代の問題はますます潜在的なリスクとなり、その対策の重要性が増してきています。

それ以降に発覚した未払残業等の労働債務は、原則として全て精算する必要があります。これは、金額が少ないからギリギリまで引っ張ってもよいと言う問題ではありません。どんなに金額が少なくても、従業員や労働基準監督署から未払債務が指摘される可能性を引きずった状態で上場申請に突入することになり、仮に精算できたとしても、それは上場審査上、確実にマイナスの材料になります。上場企業としての内部統制の水準を疑われることになります。

極論を申し上げれば、非上場企業であれば労働基準監督署の是正勧告がなければ、労働者側弁護士からの未払残業代の請求がなければ、潜在的なリスク（偶発債務）の過ぎませんでしたが、IPOをめざす企業にとっては、未払残業代問題は、すなわち「今ここにある危機」になるのです。

人事労務にかかる簿外債務

非上場企業においては、ある種意図的に残業未払を放置する例が多く、この場合は会社側がおおよその未払ボリュームを認識しているため、コンプラインスや精算原資の問題を除けば、比較的対処はしやすい側面があります。

しかし、会社がこれまで有効であると認識していた、固定残業代（定額残業代）やみなし労働時間制の有効性に疑義が呈され、突如として簿外債務として認識された場合、どのように対処すればよいのでしょうか？

従業員数によっては、3年遡及で億単位のスケールで簿外債務となり、IPOを断念または延期となる例もあります。

また、これまで当たり前に管理監督者として残業代対象外で運用されてきた給与制度が、名ばかり管理職として全面否認される例もあります。

残業の他にも、振替休日や代休の不適切運用による法定休日の未払い、管理職に対する深夜労働の未払、60時間超残業の特別割増賃金の未払、所定労働時間の管理の甘さから来る社会保険の未加入など、労務管理のあらゆる不備が簿外債務としてIPOの障害となります。

また、賞与引当金、退職給付引当金、役員退職慰労引当金など、非上場企業では引当金処理されず、簿外債務化している例が多いのですが、上場企業では、当然のように監査法人から引き当て処理が求められます。

そうした部分に対応する意味でも、支給根拠となる賞与規程、退職金規程、役員退職慰労金規程の労務的なチェックは必要不可欠です。

退職金の計算自体は、アクチュアリーによる年金数理計算が必要となりますが、規程が不明瞭である場合、過去退職金制度の廃止や移行が不完全である場合、不利益変更への対応が適法に行われていない場合は、数理計算以前の問題として、想定外の簿外債務となる場合があります。

以上のように、IPOにおいては、労務対策は最優先で着手が必要な論点となります。
直前々期に入る前に、全ての規程・運用をチェックして適法化する必要があります。
そのためには、速やかに労務デューデリジェンスが必要です。

未払精算に係るコストと比較して、労務デューデリジェンスにかかるコストは微々たるものです。

IPOを検討している企業であれば、労務DDをしない理由は無い！
私たちはそう断言します。

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