IPO準備支援、M&Aの労務デューデリジェンスはお任せください

社会保険労務士法人ガルベラ・パートナーズ

労務監査.com

【東京】東京都港区虎ノ門3-18-16 虎ノ門菅井ビル7階
【大阪】大阪府大阪市西区立売堀1-2-12 本町平成ビル3階
【福岡】福岡県福岡市中央区天神1-15-5 天神明治通りビル8階

東京
大阪
福岡

03-5405-2815
06-6535-8828
092-781-2131

IPO・M&Aの労務監査
お気軽にお問合せください!

労務監査とIPO上場申請

IPO上場申請と労務監査

IPOと未払残業代

IPOにおいて、新規上場申請するためには、有価証券報告書(Ⅱの部)の作成が求められることはご存じのことと思います。

 従業員の状況について

 ① 企業グループの人事政策
 ② 最近3年間における企業集団の従業員の異動の状況
 ③ 出向者の状況
 ④ 今後2年間における人員計画
 ⑤ 時間外労働及び休日労働の管理方法並びに労使協定の締結状況
 ⑥ 時間外労働の状況
 ⑦ 最近3 年間及び申請事業年度における労働基準監督署からの調査の状況

準備中の会社には、ショートレビュー後できるだけ早い段階での労務デューデリジェンスが推奨されます。

IPOの上場申請時には、未払残業に関する簿外債務がない旨の表明が求められます。

労働基準法第115条により、未払賃金債務は2年遡及という点は一般に知られています。上場申請の2年前、おおよそ直前々期に入る段階では、未払残業代の問題はクリアになっていなければなりません。

それ以降に発覚した未払残業等の労働債務は、原則として全て精算する必要があります。これは、金額が少ないからギリギリまで引っ張ってもよいと言う問題ではありません。どんなに金額が少なくても、従業員や労働基準監督署から未払債務が指摘される可能性を引きずった状態で上場申請に突入することになり、仮に精算できたとしても、それは上場審査上、確実にマイナスの材料になります。上場企業としての内部統制の水準を疑われることになります。

極論を申し上げれば、非上場企業であれば労働基準監督署の是正勧告がなければ、労働者側弁護士からの未払残業代の請求がなければ、潜在的なリスク(偶発債務)の過ぎませんでしたが、IPOをめざす企業にとっては、未払残業代問題は、すなわち「今ここにある危機」になるのです。

人事労務にかかる簿外債務

非上場企業においては、ある種意図的に残業未払を放置する例が多く、この場合は会社側がおおよその未払ボリュームを認識しているため、コンプラインスや精算原資の問題を除けば、比較的対処はしやすい側面があります。

しかし、会社がこれまで有効であると認識していた、固定残業代(定額残業代)やみなし労働時間制の有効性に疑義が呈され、突如として簿外債務として認識された場合、どのように対処すればよいのでしょうか?

従業員数によっては、2年遡及で億単位のスケールで簿外債務となり、IPOを断念または延期となる例もあります。

また、これまで当たり前に管理監督者として残業代対象外で運用されてきた給与制度が、名ばかり管理職として全面否認される例もあります。

残業の他にも、振替休日や代休の不適切運用による法定休日の未払い、管理職に対する深夜労働の未払、60時間超残業の特別割増賃金の未払、所定労働時間の管理の甘さから来る社会保険の未加入など、労務管理のあらゆる不備が簿外債務としてIPOの障害となります。

また、賞与引当金、退職給付引当金、役員退職慰労引当金など、非上場企業では引当金処理されず、簿外債務化している例が多いのですが、上場企業では、当然のように監査法人から引き当て処理が求められます。

そうした部分に対応する意味でも、支給根拠となる賞与規程、退職金規程、役員退職慰労金規程の労務的なチェックは必要不可欠です。

退職金の計算自体は、アクチュアリーによる年金数理計算が必要となりますが、規程が不明瞭である場合、過去退職金制度の廃止や移行が不完全である場合、不利益変更への対応が適法に行われていない場合は、数理計算以前の問題として、想定外の簿外債務となる場合があります。

以上のように、IPOにおいては、労務対策は最優先で着手が必要な論点となります。
直前々期に入る前に、全ての規程・運用をチェックして適法化する必要があります。
そのためには、速やかに労務デューデリジェンスが必要です。

未払精算に係るコストと比較して、労務デューデリジェンスにかかるコストは微々たるものです。

IPOを検討している企業であれば、労務DDをしない理由は無い!
私たちはそう断言します。

IPO準備支援、M&Aのデューデリジェンス(労務監査)の
お問合せはこちらから

お問合せやご相談は、お電話またはお問合せフォームにて受け付けております。
まだ案件化していない場合でも、まずはお気軽にご連絡ください。

 東京 03-5405-2815
 大阪 06-6535-8828
 福岡 092-781-2131

受付時間 9:00~18:00(土日祝を除く)